Корпоративне управління – Мальська М. П. – 3.4. Статут акціонерного товариства
Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про:
– повне та скорочене найменування товариства українською мовою;
– тип товариства;
– розмір статутного капіталу;
– розмір резервного капіталу;
– номінальну вартість і загальну кількість акцій, кількість кожного типу розміщених товариством акцій, у тому числі кількість кожного класу привілейованих акцій, а також наслідки невиконання зобов’язань з викупу акцій;
– умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції товариства чи у привілейовані акції іншого класу у випадках, якщо товариством передбачений випуск привілейованих акцій;
– права акціонерів – власників привілейованих акцій кожного класу;
– наявність переважного права акціонерів приватного товариства на придбання акцій цього товариства, які пропонуються їх власником до продажу третій особі, та порядок його реалізації;
– порядок повідомлення акціонерів про виплату дивідендів;
– порядок скликання та проведення загальних зборів;
– компетенцію загальних зборів;
– спосіб повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному загальних зборів;
– склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції;
– порядок внесення змін до статуту;
– порядок припинення товариства.
Статутом акціонерного товариства не може бути передбачено надання засновникам товариства додаткових прав чи повноважень.
Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству.
3.5. Права та обов’язки акціонерів товариства
Акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.
Акціонерне товариство не може мати єдиним учасником інше підприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Акціонерне товариство не може мати у своєму складі лише акціонерів – юридичних осіб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.
Будь-які обов’язки акціонерів, що суперечать закону, не можуть визначатися статутом або іншими документами акціонерного товариства.
Права акціонерів – власників простих акцій:
– участь в управлінні акціонерним товариством;
– отримання дивідендів;
– отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості;
– отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.
Акціонери – власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.
Обсяг прав, які надаються акціонеру – власнику кожного класу привілейованих акцій визначається у статуті акціонерного товариства, зокрема щодо:
– розміру і черговості виплати дивідендів;
– ліквідаційної вартості і черговості виплат у разі ліквідації товариства;
– випадків та умов конвертації привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
– порядку отримання інформації.
Одна привілейована акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання.
Акціонери – власники привілейованих акцій товариства мають право голосу тільки у випадках:
– припинення товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери;
– внесення змін до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів – власників цього класу привілейованих акцій;
– внесення змін до статуту товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів – власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства.
Акціонери мають переважне право при додатковій емісії акцій. Переважним правом акціонерів визнається:
– право акціонера – власника простих акцій придбати розміщувані товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій;
– право акціонера – власника привілейованих акцій придбати розміщувані товариством привілейовані акції цього або іншого класу, якщо акції такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації товариства, пропорційно частці належних акціонеру привілейованих акцій певного класу у загальній кількості привілейованих акцій цього класу. Переважне право надається акціонеру – власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов’язково, в порядку, встановленому законодавством.
Переважне право надається акціонеру – власнику привілейованих акцій, якщо це передбачено статутом акціонерного товариства.
Посадові особи органів акціонерного товариства та інші особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах, не мають права вимагати від акціонера – працівника товариства надання відомостей про те, як він голосував чи як має намір голосувати на загальних зборах, або про відчуження акціонером – працівником товариства своїх акцій чи намір їх відчуження, чи вимагати передачі довіреності на участь у загальних зборах.
У разі порушення вимог цієї статті посадова особа товариства притягається до адміністративної і майнової відповідальності, звільняється із займаної посади, а трудовий (цивільно-правовий) договір з нею розривається відповідно до закону.
Акціонери зобов’язані:
– дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства;
– виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства;
– виконувати свої зобов’язання перед товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю;
– оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом акціонерного товариства;
– не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства.
Статутом товариства може бути передбачена можливість укладення договору між акціонерами, за яким на акціонерів покладаються додаткові обов’язки, у тому числі обов’язок участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за його недотримання.